Gdy rezygnuje członek Zarządu

Najnowsza uchwała Sądu Najwyższego rozwiała dotychczasowe wątpliwości interpretacyjne odnośnie tego, komu powinien składać oświadczenie o rezygnacji odchodzący członek Zarządu spółki kapitałowej.

Kwestia ta wywoływała spore trudności, potęgowane przez rozbieżne orzecznictwo sądów. Dotychczas ukształtowały się 3 poglądy w tym zakresie:

Zgodnie z pierwszym z nich, odchodzący członek zarządu powinien złożyć oświadczenie o rezygnacji innemu członkowi zarządu lub prokurentowi. Niejasne było jednak, co w sytuacji gdy rezygnuje jedyny bądź ostatni członek zarządu a spółka nie ma prokurenta.

Drugi pogląd stanowił, że takie oświadczenie winno być złożone radzie nadzorczej albo pełnomocnikowi wybranemu przez zgromadzenie wspólników (spółki z o.o.) lub walne zgromadzenie (spółki akcyjnej).

Z kolei zgodnie z trzecim poglądem, rezygnacja powinna być składana organowi uprawnionemu do powołania członków zarządu, czyli zazwyczaj zgromadzeniu wspólników bądź radzie nadzorczej. Nie wyjaśniono przy tym, czy konieczne jest złożenie oświadczenia wobec całego zgromadzenia czy wystarczy wspólnikowi, a w przypadku rady nadzorczej – wszystkim członkom czy jej przewodniczącemu.

Podjęta 31 marca 2016r. (sygn. III CZP 89/15) uchwała rozwiewa dotychczasowe wątpliwości i przedstawia ujednolicone stanowisko, zgodnie z którym oświadczenie członka zarządu o rezygnacji z pełnionego mandatu powinno być składane wobec innego członka zarządu lub prokurenta tej spółki. Wyjątkiem od tej reguły jest sytuacja, gdy rezygnację składa jedyny członek zarządu będący zarazem jedynym wspólnikiem bądź akcjonariuszem spółki, gdyż wówczas dla oświadczenia wymagana jest forma aktu notarialnego.

Niestety nadal pozostaje wątpliwość co do sposobu składania oświadczenia przez jedynego bądź ostatniego członka zarządu spółki, w której nie ma prokurenta. Być może wskazówka w tym zakresie znajdzie się w szczegółowym uzasadnieniu uchwały.

Kwestia skuteczności złożenia oświadczenia o rezygnacji i ustalenia momentu jego złożenia spółce jest niezwykle istotna dla określenia chwili ustania odpowiedzialności członka zarządu za zobowiązania podatkowe oraz względem ZUS.

Z uwagi na odpowiednie stosowanie przepisów o rezygnacji zarządu względem członków rad nadzorczych i likwidatorów, uchwała ta ma istotne znaczenie także i dla tych organów.

Zamknij menu