Umorzenie akcji a obowiązek sporządzenia dokumentacji cen transferowych

Umorzenie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością skutkuje wygaśnięciem określonej ilości udziałów wspólnika. Najczęściej dokonywane jest ono w celu przeprowadzenia restrukturyzacji w zakresie udziałowców spółki i następuje na 3 sposoby: w drodze umorzenia dobrowolnego, przymusowego lub automatycznego. Pierwszy wspomniany rodzaj może nastąpić, za zgodą wspólnika, bez wynagrodzenia. Czy jednak nabycie przez spółkę udziałów w celu umorzenia będzie skutkować obowiązkiem sporządzenia dokumentacji cen transferowych? 

Interpretację indywidualną sygn. 0111-KDIB1-1.4010.121.2020.1.ŚS w tej sprawie wydał 30 marca 2020 r. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej. W przedmiotowej sprawie, Spółka nabyła od wspólnika bez wynagrodzenia udziały celem ich umorzenia. Zdaniem wnioskodawcy, pomimo braku wątpliwości, że strony transakcji są podmiotami powiązanymi, obowiązek taki nie będzie miał miejsca. W przypadku zbycia udziałów bez wynagrodzenia, nie dochodzi bowiem do odpłatnego ich zbycia, nie mamy również do czynienia z ceną. Oszacowanie wysokości wynagrodzenia przez organ podatkowy byłoby zaś kwestionowaniem charakteru samej instytucji umorzenia udziałów bez wynagrodzenia. Ponadto w ocenie Spółki, w przypadku tego typu transakcji nie można w ogóle mówić o jej rynkowych warunkach. Nabycie przez nią własnych udziałów możliwe jest wyłącznie pomiędzy Spółką, a jej udziałowcem. Brak więc jest porównywalnej transakcji rynkowej, której mogłyby dokonać pomiędzy sobą podmioty niepowiązane. 

Dyrektor KIS zakwestionował jednak stanowisko Wnioskodawcy. Zdaniem organu, nabycie udziałów własnych w celu umorzenia, jako że w ich wyniku zostają przeniesione prawa majątkowe udziałowca, a samo umorzenie ma wpływ na dochód (stratę) Spółki, stanowi transakcję. W konsekwencji, jeżeli tylko umorzenie przekroczy wskazane w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych kwoty, wystąpi obowiązek sporządzenia dokumentacji cen transferowych. Organ nie odniósł się jednak do pozostałych argumentów Wnioskodawcy, takich jak brak porównywalnych transakcji zawieranych przez podmioty niepowiązane.  

Zastosowanie przepisów dotyczących cen transferowych do transakcji dobrowolnego umorzenia udziałów bez wynagrodzenia było przedmiotem licznych interpretacji indywidualnych prawa podatkowego. W każdej z nich organy podatkowe przyznawały podatnikom rację, że przepisy dotyczące cen transferowych nie znajdą w ich przypadkach zastosowania z racji braku występowania cechy odpłatności.  

Być może będziemy zatem w przyszłości świadkami rozstrzygnięcia kwestii stosowania przepisów dotyczących cen transferowych przy transakcjach umorzenia udziałów bez wynagrodzenia przez sąd administracyjny. 

TPSolutions

Autorzy:

Karolina Rychter – Doradca podatkowy

Mateusz Dettlaff – Asystent Doradcy Podatkowego

Zamknij menu