Praktyka organów podatkowych w sprawach o zwrot podatku u źródła (WHT) od dłuższego czasu nie jest zbyt korzystna dla podatnika, a naszym zdaniem lekko oderwana również od realiów biznesowych. Weryfikacja statusu rzeczywistego właściciela (beneficial owner) w odniesieniu do zagranicznych podmiotów holdingowych nierzadko opiera się na automatycznym schemacie: brak tradycyjnego substratu majątkowo-osobowego traktowany jest jako tożsamy z brakiem rzeczywistej działalności gospodarczej lub wręcz ze sztucznością struktury. 

Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Lublinie z 29 lipca 2026 r. (sygn. akt I SA/Lu 214/26) stanowi istotny i potrzebny w orzecznictwie głos, który koryguje tę tendencję. Sąd przypomniał organom podatkowym, że ocena prawna nie może abstrahować od specyfiki gospodarczej i funkcji pełnionych przez podmioty holdingowe w międzynarodowych grupach kapitałowych.

Zwolnienie dywidendowe a zarzut braku substancji biznesowej 

Rozstrzygana sprawa dotyczyła holenderskiej spółki z o.o. (B.V.), która wystąpiła o zwrot pobranego w Polsce 19% zryczałtowanego podatku dochodowego od dywidendy wypłaconej przez polską spółkę akcyjną, powołując się na zwolnienie wynikające z art. 22 ust. 4 ustawy o CIT.  

Oczywiście organ podatkowy odmówił zwrotu, jakby inaczej. Wskazał, że:

• podatnik nie zatrudnia bezpośrednio pracowników i nie posiada własnych środków trwałych, a funkcje zarządzania i personel zapewnia powiązany udziałowiec z USA w ramach outsourcingu; 
• finansowanie podmiotu opierało się na pożyczkach wewnątrzgrupowych, które następnie konwertowano na kapitał zakładowy; 
• spółka nie prowadzi klasycznej działalności operacyjnej, generuje stratę podatkową i nie płaci bieżącego CIT w Holandii.

W konsekwencji – zdaniem organu – spółka jest podmiotem niespełniającym wymogów dla uznania jej za rzeczywistego właściciela, co uzasadniało również sięgnięcie po klauzulę antyabuzywną z art. 22c ustawy o CIT. 

Klauzula beneficial owner a realia korporacyjne 

WSA w Lublinie w pierwszej kolejności uporządkował płaszczyznę normatywną sporu. Sąd potwierdził prymat wykładni językowej: sam art. 22 ust. 4 ustawy o CIT nie formułuje expressis verbis warunku posiadania przez odbiorcę dywidendy statusu rzeczywistego właściciela. Jednocześnie jednak – w ślad za dominującą linią orzeczniczą NSA – wskazał, że konieczność weryfikacji tego statusu wynika z art. 10 ust. 2 polsko-holenderskiej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania (UPO) w powiązaniu z art. 22a ustawy o CIT oraz art. 91 ust. 2 Konstytucji RP. 

Sąd uznał jednak, że o ile sam kierunek postępowania organu był formalnie dopuszczalny, o tyle merytoryczna ocena faktów i dowodów naruszyła art. 191 Ordynacji podatkowej (zasadę swobodnej oceny dowodów).  

Sąd wyraźnie rozgraniczył działalność operacyjną (produkcyjną, handlową, tradycyjnie usługową) od działalności holdingowo-inwestycyjnej. Posiadanie udziałów, zarządzanie nimi, alokacja kapitału, budowanie potencjału i wsparcie techniczne dla podmiotów zależnych stanowią w pełni legitymowaną, normalną praktykę gospodarczą. Wymaganie od holdingu rozbudowanej infrastruktury biurowej czy wieloosobowego personelu na etacie jest sprzeczne z istotą tego rodzaju działalności. 

W ocenie Sądu finansowanie podmiotu pożyczkami od wspólnika nie dowodzi samo w sobie uzależnienia pozbawiającego go decyzyjności. Co więcej, konwersja pożyczek na kapitał zakładowy jest powszechnym instrumentem restrukturyzacji zadłużenia, który umacnia kapitały własne spółki, a nie prowadzi do transferu środków poza grupę. WSA wytknął organowi błąd logiczny – spółka korzystała również z zewnętrznych instrumentów (np. obligacji crowd oraz dotacji od podmiotów trzecich), co przeczyło tezie o braku dywersyfikacji źródeł finansowania. 

Sąd podkreślił, że nabywanie usług zarządzania oraz korzystanie z personelu lub aktywów udostępnianych przez podmiot dominujący na warunkach rynkowych mieści się w granicach swobody kontraktowej. Taki model outsourcingu jest powszechny w wyspecjalizowanych grupach kapitałowych i – o ile wynagrodzenie ma charakter rynkowy – nie może stanowić samodzielnego dowodu na brak rzeczywistej działalności gospodarczej podatnika. 

Szczególne znaczenie ma konkluzja Sądu dotycząca wyników finansowych podatnika. WSA jednoznacznie wskazał, że strata bilansowa czy podatkowa jest normalnym rezultatem ryzyka gospodarczego (wynikającym m.in. z odpisów amortyzacyjnych czy kosztów finansowych). Organ podatkowy nie może poprzestać na stwierdzeniu faktu wystąpienia straty – aby zastosować art. 22c ustawy o CIT, ma obowiązek przeprowadzić dowód świadczący o jej sztucznym wykreowaniu w celu osiągnięcia korzyści podatkowej.

Znaczenie wyroku dla praktyki stosowania prawa 

Orzeczenie WSA w Lublinie oczywiście jest korzystne dla podatnika, może ułatwić dyskusję z fiskusem, ale czy wystarczy, aby organy podatkowe oceniały rzeczywistość biorąc pod uwagę realia biznesowe? Ciężko powiedzieć. Na pewno jednak wyrok ten stanowi cenny punkt odniesienia przy formułowaniu argumentacji w postępowaniach o nadpłatę WHT oraz dowodzi, że merytoryczna obrona funkcji holdingowych jest w pełni możliwa na gruncie obowiązujących przepisów.